Publié le 15 avril 2020
Une société peut, à certaines conditions, acheter ses propres actions à ses actionnaires. La plus-value éventuellement réalisée par ces derniers à cette occasion est en principe taxable en tant que dividende, au taux de 30%. Le nouveau Code des sociétés et associations (CSA) ouvre de nouvelles perspectives d’exonérations. Focus.
Acquisition d’actions propres : dividende ou plus-value « classique » ?
La plus-value réalisée par un actionnaire lors d’un rachat d’actions propres est, en règle, considérée comme un dividende[1] taxé à 30%. Une exonération existe pour les sociétés (RDT). Les personnes physiques peuvent bénéficier dans certains cas d’un taux d’impôt réduit à 15%.
Il est possible d’éviter l’application du régime du dividende. Tel est le cas, par exemple, si les actions sont valablement conservées en portefeuille durant une période suffisante. Dans ce cas, la plus-value sur actions propres est soumise au régime fiscal « classique » des plus-values sur actions (exonération sous réserve de spéculation et/ou de gestion « a-normale ») [2].
CSA & incidences fiscales
Avant l’entrée en vigueur du CSA, le rachat d’actions propres était limité, d’un point de vue civil et fiscal, à 20% du capital social et ce, à peine de nullité des actions excédentaires. Le CSA a supprimé ce seuil àpd du 1/1/2020.
Le Code des impôts sur les revenus (CIR) a été modifié pour maintenir la limite de 20% en droit fiscal. Désormais, en cas de dépassement du seuil, les actions propres excédentaires (+ de 20%) seront donc valables civilement, mais elles seront nulles fiscalement. Le régime du dividende s’appliquera immédiatement à concurrence des actions excédentaires.
Exemple : Mr. Dupont et la SRL Dupond sont co-actionnaires de la SA belge Moulinsart (1000 actions au total). Moulinsart rachète 350 actions propres (175 à chaque actionnaire) et les conserve en portefeuille. Les actionnaires réalisent une plus-value. Moulinsart devra annuler (fiscalement) les 150 actions excédentaires. Cette annulation entraînera, dans cette mesure, l’application du régime du dividende. Le dividende ci-dessus serait imposé à 30% dans le chef de Mr. Dupont. Il serait exonéré dans le chef de la SRL Dupond (régime des RDT applicable ici par hypothèse). |
Acquisition d’actions propres & optimisation fiscale
Les nouvelles règles du CIR offrent la possibilité à la société de « choisir » les actions propres qu’elle annulera fiscalement.
Pour éviter tout impôt à ses actionnaires, Moulinsart SA pourrait ainsi aménager le rachat et annuler (fiscalement) uniquement les actions acquises auprès de la SRL Dupond (annulation de 150 actions sur les 175 achetées à la SRL ; cette dernière ne serait pas imposée, cf. régime des RDT).
A défaut d’annulation des actions achetées à Mr. Dupont, le régime du dividende serait écarté dans son chef. La plus-value réalisée par ce dernier serait traitée comme une plus-value sur actions classique et serait ainsi exonérée d’impôt, si les modalités de l’opération sont maitrisées.
En conclusion, le régime fiscal du rachat d’actions propres est complexe, mais il offre des possibilités d’optimisation fiscale significatives s’il est adéquatement appréhendé.
[1] Pour la partie qui excédait l’investissement de l’actionnaire dans le capital de la société (« boni de rachat »).
[2] Circulaire 2017/C/12 du 15 mars 2017. Voir également les travaux préparatoires de la loi instaurant le CSA.
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